会社組織は、時折再編成されることがあります。
１社のみの小規模会社であれば社内編成だけですが、何社も子会社があるような大企業では、会社単位での組織再編成が行われることがあります。
合併
２つ以上の会社を１つにすることを会社の合併と呼びます。
- 新設合併
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当時会社全てが解散して新会社を設立します
- 吸収合併
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当時会社の１つが存続して他の会社を吸収します。
新設・吸収、いずれの場合でも解散する会社の権利義務が包括的に新設・存続会社に移転します。
解散会社の株式は、その株式と交換に新設・存続会社の株式あるいは金銭等の財産に交付されます。
分割
会社の１部門を切り離して、別会社として独立させることを新設分割と呼びます。
切り離した部門を既存の別会社にくっつける場合は吸収分割と言います。
会社の分割は事業譲渡とは異なり、その部門を構成する権利義務が部門ごとに一括承継されます。
新設分割の際に、新設会社が発行する株式を分割元の会社の株主に割り当てることが可能です。
新設分割するには、分割計画書に株式の割り当てその他の重要事項を記入し、株主総会の特別決議で承認します。
吸収分割するには、分割会社と承継会社間で吸収分割契約を結び、両者の株主総会の特別決議でで承認します。
分割に反対の株主は、株式買取請求権を行使できます。
分割の無効は６ヶ月以内に訴えを起こしてしか主張できず、分割無効の判決効力は過去に遡りません。
株式交換
A社がB社の発行済株式の全部を取得しようとする時、両者間で株式交換契約を結び、B社の株主が持つB社株をA社が発行する新株または保有自己株と交換することを、株式交換と呼びます。
この場合、A社は資金を使わずに、B社を完全子会社化して完全親会社になることができます。
事業譲渡
他の会社の事業を譲り受けることを事業譲渡と呼びます。
会社の規模を拡大できますが、合併とは異なり事業を構成する財産は個別に移転する必要があります。
譲渡側の会社は、譲渡に当たって株主総会の特別決議が必要です。
事業を全譲渡しても、対価で別の事業をすることもできるため、会社は解散しません。
事業の譲渡・譲受けに反対する株主は、株式買取請求権を行使できます。
組織変更・解散
株式会社は一定の手続き経て、組織を変更して合名会社・合資会社・合同会社にすることもできます。
逆に株式会社化も可能です。
また、合併や破産、定款で存続時期を定めて満了した場合などに、会社は解散することもできます。
ただし解散には、株主総会の特別決議によります。
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