株式会社には、最重要機関として取締役会があります。
しかしそれ以外にも、監査役会という重要な機関があるのです。
この記事では、監査役についてまとめました。
監査役
監査役は、取締役や会計参与の職務執行を監査します。
この職責は、業務監査や会計監査と言います。
取締役会や会計監査人を置く会社には監査役が必要です。
※全株式に譲渡制限が付いていて会計参与を置く取締役会設置会社は、監査役不要。
監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社には監査役を置くことができません。
- 株主総会の普通決議で選任され、特別決議で解任される
- 任期は４年で、全株式に譲渡制限を付けた会社は定款に定めれば10年まで
- 監査役は、子会社を含む会社の取締役・会計参与・執行役の兼務は不可
監査役会
株式会社の運営が適切に行われているかどうかをチェックする機関が監査役会です。
監査役全員で組織する会議体の機関です。
- 公開会社である大会社が、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社のどちらでもない場合は監査役会の設置が必須
- 監査役会を置く場合、監査役は３名以上で、半数以上は社外監査役でなければならない
- 監査役会設置会社では、監査範囲を会計監査に限定することはできない
会計監査人
会計監査人は、計算書類や付属明細書の監査を行います（決算監査）。
この職務を果たすため、日頃から定期的に監査する必要がある（期中監査）ため、調査権限が与えられます。
- 大会社は全て会計監査人を置く必要がある
- 監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社にも会計監査人が必要
- 会計監査人になれるのは、公認会計士か監査法人だけ（会社と利害関係が密な者は不可）
- 会計監査人は株主総会の普通決議で選任・解任される
- 職務遂行に支障がある場合は監査役全員の同意で解任可
- 任期は１年だが不再任決議が無い限り自動更新
会計参与
会計参与は、取締役と共同で計算書類を作成します。
- 会計参与になれるのは、公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人だけ
- 全株式に譲渡制限が付いていて会計参与を置く取締役会設置会社は、監査役不要
- 会計参与は株主総会の普通決議で選任・解任される
- 任期は２年で、全株式に譲渡制限を付けた会社は定款に定めれば10年まで
- 計算書類を承認する取締役会に出席して意見する義務がある
指名委員会等設置会社
「実際の経営者と、経営の基本方針を立てて遂行状況を監査する者を分離する方が、適正な経営を実現しやすい」という考えに基づいた会社が指名委員会等設置会社です。
指名委員会等設置会社では、会社の業務執行は取締役会が選任する執行役です。
執行役には幅広い権限を委ね、取締役会は経営方針の策定など重要事項の決定に注力します。
このタイプの会社では、取締役会が選任した３人以上（過半数は社外取締役）の取締役をメンバーとする３つの委員会を置きます。
- 監査委員会
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取締役や執行役の職務の執行を監査します。
会計監査人の選任・解任・不再任の議案を決めたり、取締役との訴訟で会社代表になるのも監査委員です。
このため、委員会設置会社には監査役を置きません。
また監査委員は、子会社を含む会社の執行役や使用人を兼任できません。 - 指名委員会
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取締役の選任・解任について、総会に提出する議案を決めます。
- 報酬委員会
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取締役および執行役の報酬内容を個人別に決めます。
監査等委員会設置会社
日本の大会社の多くは監査等委員会設置会社です。
2014年の会社法改正で、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間形態として設けられました。
監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社と同様で取締役会と代表取締役があります。
ただし、監査等委員会（３名以上で過半数が社外取締役）が監査職務を行うため、監査役は置かない部分が異なります。
監査等委員は取締役ですが、役割の違いから他の取締役とは区別して選任されます。
報酬も区別して定められ、任期も２年（他の取締役は１年）で株主総会の特別決議でなければ解任できません。
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